Udsteders oplysnings- og indberetningsforpligtelser

Skemaet giver overblik over, hvilke oplysninger en udsteder skal offentliggøre til markedet, og om disse oplysninger også skal indberettes til Finanstilsynet. Oplysninger, der skal indberettes til Finanstilsynet, skal indberettes i systemet OAM.

I skemaet skelner Finanstilsynet mellem udstedere på Nasdaq Copenhagen og på First North Denmark. Det skyldes, at der på nogle områder er væsentlig forskel på, om en udsteder er optaget til handel på et reguleret marked eller på en MHF.

Bemærk, at skemaet tager stilling til udsteders oplysnings- og indberetningsforpligtelser i henhold til de kapitalmarkedsretlige regler. Udsteder kan derfor have pligt til at offentliggøre oplysninger i henhold til anden lovgivning eller i henhold til Nasdaqs interne regelsæt for udstedere. 

¹ § 26 i lov om kapitalmarkeder

² § 27 i lov om kapitalmarkeder

³ § 29 i lov om kapitalmarkeder

⁴ § 23 i lov om kapitalmarkeder

⁵ § 30 i lov om kapitalmarkeder

⁶ § 31 i lov om kapitalmarkeder

⁷ § 32 i lov om kapitalmarkeder

⁸ § 33 i lov om kapitalmarkeder

⁹ Artikel 17 i markedsmisbrugsforordningen

¹⁰ Artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen

¹¹ I praksis er det udsteder, der indberetter den ledende medarbejders transaktioner til OAM, men pligten til at indberette påhviler den ledende medarbejder.

¹² Kapitel II i shortsellingforordningen

¹³ Offentliggørelsen af positionerne sker ved, at positionsejeren indberetter oplysningerne til OAM. Der skal dermed ikke ske selvstændig offentliggørelse til markedet.

¹⁴ § 20 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud

¹⁵ I praksis er det tilbudsgiver eller målselskabet, der indberetter tilbudsdokumentet til OAM, men hvis tilbudsdokumentet ikke er blevet indberettet, sørger Finanstilsynet for dette.

¹⁶ Artikel 21 i prospektforordningen

¹⁷ Finanstilsynet foretager indberetningen af prospektet til OAM.

Udsteder har to periodiske oplysningsforpligtigelser,  offentliggørelse af årsrapporter og halvårsrapporter

En udsteder af aktier eller gældsbeviser er forpligtiget til at offentliggøre en årsrapport, hurtigst muligt og seneste fire måneder efter regnskabsårets udløb. Dette følger af § 26 i lov om kapitalmarkeder (KML).

Ligeledes er udsteder forpligtiget, efter § 27 i KML, til at offentliggøre en halvårsrapport, hurtigst muligt og senest tre måneder efter halvårsperiodens udløb.

Det er muligt selskabets års- eller halvårsrapporter indeholder intern viden. Hvis dette er tilfældet skal den offentliggøres under kategorien ’intern viden’ både hos West og i OAM. Hvis en meddelelse kategoriseres som ’intern viden’ i West’s system, vil den automatisk blive overført til OAM som ’intern viden’. Det er dog vigtigt, at års- eller halvårsrapporten samtidig indberettes i kategorien "Årsrapport" eller "Halvårsrapport". Års- eller halvårsrapporter, som indeholder intern viden, skal altså indberettes til to kategorier - "intern viden", samt "Årsrapport" eller "Halvårsrapport".

Finanstilsynet har lavet en vejledning ang. intern viden i finansielle rapporter

Formålet med offentliggørelse af finansielle rapporter er, at investorerne skal have mulighed for at foretage et velbegrundet skøn over udstederens situation og sammenligne de finansielle rapporter. Det er dog kun en fordel for investorerne, hvis de kan stole på, at oplysningerne offentliggøres inden for et vist tidsrum efter regnskabsårets afslutning. (Transparensdirektivets 9., 10. og 11. betragtning)

Udsteders periodiske oplysningsforpligtigelser skal ikke forveksles med udsteders løbende oplysningsforpligtigelser. Disse følger af et andet regelsæt, nemlig MAR.

Hvordan er hjemsted og hjemland defineret?

Udsteders hjemland har betydning for udsteders oplysningsforpligtelser efter kapitel 5 i lov om kapitalmarkeder. 

Ifølge selskabsretten anses det land som hjemsted, efter hvis lovgivning et selskab er oprettet. Hvis en udsteder f.eks. er registreret i Erhvervsstyrelsens selskabsregister og har adresse i Danmark, har selskabet hjemsted i Danmark. 

Den børsretlige forståelse af hjemland afviger fra det selskabsretlige hjemsted. Hvornår Danmark skal anses som hjemland for en udsteder følger af § 21 i lov om kapitalmarkeder. Når en udsteder har Danmark som hjemland, er udstederen omfattet af reglerne i lov om kapitalmarkeder. Det gælder bl.a. reglerne om oplysningsforpligtelser. Udstederen er også underlagt tilsyn af Finanstilsynet. 

Danmark er hjemland for udstedere af aktier, der har registreret hjemsted i Danmark, og som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i Danmark eller i et andet EU/EØS-land. Det fremgår af § 21, stk. 1, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder. 

Det betyder, at et selskab, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen i Danmark, og som f.eks. har aktier optaget til handel i Sverige, har hjemland i Danmark. Selskabet er dermed omfattet af oplysningsforpligtelserne i lov om kapitalmarkeder og under tilsyn af Finanstilsynet. 

Hvad skal udstedere især være opmærksomme på?

Udstedere skal være særligt opmærksomme på, at deres indberetningspligt ikke nødvendigvis er sammenfaldende med deres oplysningsforpligtelse. Udstedere skal også være opmærksomme på, at der kan være forskellige indberetnings- og oplysningsforpligtelser alt efter karakteren af sagerne. 

En udsteder, som har hjemland i Danmark, men hvis aktier f.eks. er optaget til handel i Sverige, skal i sager om udsættelse af intern viden underrette de svenske myndigheder – og ikke Finanstilsynet i Danmark. 

Hvornår er Finanstilsynet kompetent myndighed?

Finanstilsynet har udarbejdet en række skemaer over udstederes oplysningsforpligtelser. Af skemaerne fremgår, hvornår Finanstilsynet er kompetent myndighed, og til hvilken myndighed indberetning skal ske. 

Skemaerne tager stilling til udsteders oplysnings- og indberetningsforpligtelser i henhold til de kapitalmarkedsretlige regler. Udstedere kan have pligt til at offentliggøre oplysninger i henhold til anden lovgivning eller til Nasdaqs interne regelsæt for udstedere.

Overtagelsestilbud

Hvornår er Finanstilsynet (i skemaerne ”FT”) kompetent myndighed i sager om godkendelse og overtrædelse af overtagelsestilbud?

Periodiske oplysningsforpligtelser

Hvornår er Finanstilsynet kompetent myndighed i sager om oplysningsforpligtelser, jf. kapitel 5 og 7 i lov om kapitalmarkeder?

Offentliggørelse af intern viden

Hvornår er Finanstilsynet kompetent myndighed i sager om interne viden, jf. artikel 17 i markedsmisbrugsforordningen og § 25 i lov om kapitalmarkeder.

Udsættelse af offentliggørelse af intern viden

Hvornår er Finanstilsynet kompetent myndighed i sager om udsættelse af offentliggørelse af intern viden, jf. artikel 17, stk. 4, i markedsmisbrugsforordningen og artikel 6 i RTS 2016/522. 

Ledende medarbejdere

Hvornår er Finanstilsynet kompetent myndighed i sager om indberetning af ledende medarbejderes transaktioner, jf. artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen.

Finanstilsynet har desuden et skema, som giver overblik over, hvilke oplysninger en udsteder skal offentliggøre til markedet, og om udsteder også skal indberette disse oplysninger til Finanstilsynet. Skemaet finder du her.