Prospektforordningen regulerer forskellige prospekttyper, blandt andet det såkaldte basisprospekt . På baggrund af et basisprospekt er det muligt for en udsteder at foretage løbende eller gentagne udstedelser af værdipapirer, der ikke er kapitalandele (f.eks. obligationer). Basisprospektet består af oplysningerne fra registreringsdokumentet og de oplysninger i værdipapirnoten, som er mulige at fastsætte på godkendelsestidspunktet. De resterende oplysninger offentliggøres i endelige vilkår med reference til basisprospektet.
Basisprospektet indeholder heller ikke et resumé, fordi de specifikke detaljer om værdipapirerne er ukendte på det tidspunkt, hvor prospektet godkendes. Udstederen skal i stedet indgive resuméet for den konkrete udstedelse af værdipapirer sammen med de endelige vilkår.
Finanstilsynet gennemgår ikke indholdet af de endelige vilkår, fordi prospektforordningen ikke kræver det. ESMA anbefaler til gengæld, at de kompetente tilsynsmyndigheder udfører tilfældige efterfølgende kontroller af de specifikke resuméer til basisprospekter.
Finanstilsynet har derfor set nærmere på offentliggørelsen af en række udstederes endelige vilkår. Formålet var at fastslå, om de endelige vilkår lever op til prospektforordningens regler.
Krav til endelige vilkår
Et basisprospekt skal blandt andet indeholde en skabelon for de endelige vilkår, som udsteder skal udfylde i forbindelse med hver udstedelse. Skabelonen skal angive de valgmuligheder, der er til rådighed med hensyn til de oplysninger, der vil blive fastsat i de endelige vilkår for udbuddet. Det fremgår af artikel 8, stk. 2, litra a, i prospektforordningen.
Artikel 26 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 fastsætter, hvilke oplysninger i værdipapirnoten, udstederen skal medtage i basisprospektet, og hvilke der i stedet kan indsættes i de endelige vilkår ved at sondre mellem de såkaldte Kategori A-, Kategori B- og Kategori C-oplysninger i værdipapirnoten til basisprospektet.
Oplysninger, der er anført som Kategori A, skal medtages i basisprospektet, jf. artikel 26, stk. 1.
Oplysninger, der er anført som Kategori B, skal medtages i basisprospektet medmindre de nærmere oplysninger ikke er til rådighed på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet. I så fald skal oplysningerne i stedet indsættes i de endelige vilkår, jf. artikel 26, stk. 2.
Endelig skal oplysninger, der er anført som Kategori C, indsættes i de endelige vilkår, medmindre de er kendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet. I så fald indsættes de i dette, jf. artikel 26, stk. 3.
Udsteder skal først udarbejde et resumé i forbindelse med, at de endelige vilkår indgives. Resuméet skal være specifikt for den konkrete udstedelse Det fremgår af artikel 8, stk. 8, i prospektforordningen. Endvidere skal resuméet overholde artikel 7 i prospektforordningen, jf. artikel 8, stk. 9, i prospektforordningen.
Finanstilsynets observationer fra undersøgelsen
Undersøgelsen viser, at ingen af udstederne lever fuldstændigt op til resumékravene i artikel 7 i prospektforordningen. Flere resuméer fulgte ikke kravene til opbygning eller manglede obligatoriske oplysninger. Der var også eksempler på, at udstedere havde medtaget langt flere risikofaktorer end de 15, der er tilladt efter artikel 7, stk. 10, i prospektforordningen.
Finanstilsynet opfordrer udstederne til at være opmærksomme på kravene til de endelige vilkår, herunder resumékravene.
Finanstilsynet opfordrer også udstederne til at indsende deres skabelon for resuméet til de endelige vilkår sammen med basisprospektet, så Finanstilsynet kan give sine samlede bemærkninger til skabelon og basisprospekt.