Park Street Asset Management Ltd. (”Tilbudsgiver”) erhvervede i sommeren 2016 28,91 pct. af aktierne og stemmerettighederne i Nordicom A/S (”Målselskabet”) fra Investeringsselskabet Bøg ApS og Gribskov Development ApS.
Den 7. september 2016 offentliggjorde Tilbudsgiver en meddelelse om, at Tilbudsgiver havde erhvervet yderligere 14,64 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Målselskabet fra Stodir hf.
Efter erhvervelsen den 7. september 2016 besidder Tilbudsgiver 43,55 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Målselskabet, og er på denne baggrund ifaldet tilbudspligt, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
Tilbudsgiver ønskede i det pligtmæssige tilbud at tilbyde aktionærerne en kurs på 1 kr. pr. aktie, hvilket er samme pris, som Tilbudsgiver havde betalt for de allerede erhvervede aktieposter, jf. ovenstående.
Lukkekursen for Målselskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S dagen før Tilbudsgivers meddelelse om det pligtmæssige tilbud var 1,75 kr. pr. aktie, mens markedskursen på tidspunktet for godkendelsen af Tilbudsgivers tilbudsdokument den 5. oktober 2016 var 2 kr. pr. aktie.
Forskellen mellem tilbudskursen og markedskursen udgjorde dermed 42,86 pct. (målt i forhold til lukkekursen dagen før Tilbudsgivers meddelelse om det pligtmæssige tilbud), hhv. 50,00 pct. (målt i forhold til markedskursen på tidspunktet for tilbudsdokumentets godkendelse).
Det er Finanstilsynets vurdering, at tilbudskursen i det pligtmæssige overtagelsestilbud afviger væsentligt fra markedskursen.
Finanstilsynet har på baggrund af den væsentlige afvigelse fundet anledning til at undersøge, om der var grundlag for at regulere tilbudskursen, jf. § 15 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
Vurdering
I det konkrete tilfælde er det Finanstilsynets umiddelbare vurdering, at selvom forskellen mellem tilbudskursen og markedskursen er væsentlig, jf. § 15, stk. 1, nr. 5, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, hvorefter Finanstilsynet kan regulere tilbudskursen op, vurderes Tilbudsgiver at have godtgjort, at tilbuddet har karakter af at redde et nødlidende selskab, jf. § 15, stk. 1, nr. 3, hvilket taler imod, at Finanstilsynet i det konkrete tilfælde skal regulere tilbudskursen.
Den eventuelle fremtidige værdi, som markedsdeltagerne måtte indregne i markedskursen, afhænger således af, at Målselskabet på kort sigt får tilpasset selskabets kapitalstruktur, hvilket netop er, hvad Tilbudsgiver søger at opnå efter gennemførslen af det pligtmæssige overtagelsestilbud.
På det foreliggende grundlag finder Finanstilsynet derfor ikke anledning til at foretage yderligere undersøgelser mht. mulig regulering af tilbudskursen, og vil derfor for nærværende ikke foretage sig yderligere i relation til tilbudskursen.
Foruden hensynet til redningen af et nødlidende selskab har Finanstilsynet tillagt det værdi, at Tilbudsgiver siden sommeren 2016 har erhvervet 43,55 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Målselskabet fra flere uafhængige parter med modsatrettede interesser til samme pris, som tilbydes i tilbudsdokumentet.
Læs Finanstilsynets vurdering og grundlag for ikke at foretage sig yderligere i relation til tilbudskursen her.