Kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber (i det følgende institutter), der er omfattet af artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRR), kan kun med Finanstilsynets forudgående tilladelse medregne foreløbige overskud og overskud ved årets udgang i den egentlige kernekapital, før instituttet har truffet formel afgørelse om sit endelige overskud eller tab for året. Tilladelsen kan gives, hvis følgende betingelser er opfyldt:
1. Overskuddet er verificeret af uafhængige personer, som er ansvarlige for revisionen af instituttets regnskaber.
2. Instituttet har godtgjort over for Finanstilsynet, at de forventede udgifter eller udlodninger er blevet fratrukket overskuddet.
Krav til ansøgning
Ansøgning om tilladelse til at medregne årets overskud i løbet af året i den egentlige kernekapital skal indeholde:
- information om instituttets udlodningspolitik
- information om resultat efter skat og udlodning de seneste tre regnskabsår
- information om renter af hybrid kernekapital, der regnskabsmæssigt betragtes som egenkapital
- godtgørelse over for Finanstilsynet af, at de forventede udgifter og udlodninger fratrækkes overskuddet
- godtgørelse over for Finanstilsynet af, at overskuddet vil blive verificeret af ekstern revisor
Verifikation af overskuddet ved anmodning om Finanstilsynets tilladelse til indregning af overskud i kapitalgrundlaget
Ifølge artikel 26, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 (CRR) kan et kreditinstitut med Finanstilsynets forudgående tilladelse medregne sine foreløbige overskud og overskuddet ved årets udgang i sit kapitalgrundlag, før instituttet har truffet formel afgørelse om sit endelige overskud eller tab for året, såfremt at disse overskud er verificeret af en ekstern revisor samt, at forventet udbytte og udgifter i øvrigt er fratrukket.
Verifikation af det foreløbige overskud og overskuddet ved årets udgang skal i henhold til artikel 26, stk. 2, tilvejebringe passende sikkerhed for, at disse overskud er blevet evalueret i overensstemmelse med principperne i de gældende regnskabsregler.
EBA QA 384 præciserer, at verifikationen som minimum skal omfatte et ”review”.
Revisors verifikation af det indregnede overskud skal dermed som minimum omfatte arbejdshandlinger, som svarer til kravene for et review i henhold til den internationale revisionsstandard ISRE 2410 Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity. Det udførte arbejde og konklusionen herpå skal afrapporteres i revisionsprotokollen til bestyrelsen.
Såfremt revisors verifikation af det indregnede overskud giver anledning til bemærkninger i revisionsprotokollen, skal instituttet uden ubegrundet ophold fremsende kopi af den relevante del af protokollen til Finanstilsynet.
Praksis er med denne tilgang på linje med praksis i de øvrige nordiske lande og med de krav, der stilles af ECB.
Finanstilsynets tilladelse
Ansøgning om tilladelse til at medregne årets overskud i den egentlige kernekapital skal være bilagt instituttets udlodningspolitik og informationer om overskud og udlodning de seneste tre regnskabsår.
Institutterne skal godtgøre over for Finanstilsynet, at de forventede udgifter og udlodninger er fratrukket overskuddet. Kommissionens delegerede forordning nr. 241/2014 præciserer betydningen af ”forventet” udlodning og ”forventede” omkostninger i relation til indregning af overskud, jf. CRR, artikel 26, stk. 2.
Det fremgår heraf, at når bestyrelsen formelt har besluttet eller forelagt generalforsamlingen et forslag om udlodning, fratrækkes dette beløb overskuddet.
Indtil bestyrelsen formelt har besluttet forslag til udlodning, skal beløbet for forventet udlodning, der skal fratrækkes overskuddet, være lig med overskuddet ganget med udlodningsprocenten - beregnet som udlodning i procent af resultat – i instituttets udlodningspolitik.
Hvis udbyttepolitikken fastlægger et udbetalingsinterval, f.eks. 30-50 pct. af årets overskud, bruges den øverste del af intervallet, dvs. 50 pct. af periodens overskud.
Hvis der ikke foreligger en godkendt udlodningspolitik, eller hvis Finanstilsynet finder det sandsynligt, at instituttet ikke vil anvende sin udbyttepolitik, eller hvis udbyttepolitikken ikke sikrer et sundt grundlag for fastsættelsen af fradragsbeløbet, fratrækkes det højeste af::
a) den gennemsnitlige udlodningsprocent de seneste tre år inden regnskabsåret
b) udlodningsprocenten for året inden regnskabsåret.
Hvis instituttet forventer at udlodde et højere beløb, er det dette beløb, der skal fratrækkes.
Finanstilsynets tilladelser til indregning af årets løbende overskud vil fortsat som udgangspunkt være gældende for hele det pågældende regnskabsår, hvis der anmodes herom, således at der kun skal fremsendes ansøgning en gang årligt.
Betaling af rente til hybride kernekapitalinstrumenter, der regnskabsmæssigt bogføres som egenkapital
Hybrid kernekapital er typisk udstedt på vilkår, som medfører regnskabsmæssig indregning som en post under egenkapital i regnskabet. Det betyder, at renteudgifter til den hybride kernekapital ikke udgiftsføres i resultatopgørelsen og derfor ikke er fratrukket det regnskabsmæssige overskud. I stedet er renteudgifterne en del of overskudsdelingen på lige fod med udbytte til aktionærer eller forrentning af garantkapital.
Rentebetalinger, der vedrører den pågældende regnskabsperiode, og som ikke er fratrukket i det regnskabsmæssige overskud, skal fratrækkes som en del af den forventede udlodning, inden overskuddet indregnes i kapitalgrundlaget. Institutterne skal specificere de historiske og forventede renteudgifter på disse instrumenter i anmodningen om tilladelse til indregning af overskud.
Særlig procedure og generel tilladelse ved årsafslutning for indberetning af kapitalgrundlag – for institutter, der ikke har søgt om tilladelse til indregning af overskud
EBA har i svar på Q&A 2018_4085 præciseret, at institutter, som ikke har anmodet om og modtaget Finanstilsynets tilladelse til indregning af overskud, først kan indregne årets overførte overskud i sit kapitalgrundlag, når generalforsamlingen eller repræsentantskabet har godkendt årsregnskabet.
Finanstilsynet giver en generel tilladelse til, at institutter, der er omfattet af kapitalkrav i henhold til CRR, kan indregne årets overførte overskud, når der foreligger et revideret regnskab, der er godkendt af bestyrelsen. Tilladelsen er gældende for institutter, der ikke individuelt har søgt om tilladelse til indregning af overskud.
Tilladelsen er alene gældende for indregning af overskud ved årsafslutning og er betinget af, at udlodning som foreslået af bestyrelsen i regnskabet og udgifter i øvrigt i henhold til art. 26, stk. 3 i CRR er fratrukket overskuddet inden indregning i kapitalgrundlaget. Tilladelsen er gældende for opgørelsen af kapitalgrundlaget pr. 31. december 2020 og indtil videre for kapitalopgørelser ved årsafslutninger fremover.
Ved indberetningsfristen den 11. februar skal institutter, der ikke individuelt har anmodet om og modtaget Finanstilsynets tilladelse til indregning af foreløbige overskud, indberette kapitalgrundlag uden indregning af årets overførte overskud, medmindre der allerede foreligger et revideret årsregnskab, hvori bestyrelsen har foreslået et udbytte af årets overskud. Så snart der foreligger et revideret årsregnskab, hvori bestyrelsen har foreslået et udbytte af årets overskud, skal instituttet genindberette sit kapitalgrundlag pr. ultimo året. Ved genindberetning indregnes årets overførte overskud. Instituttet skal også være opmærksom på at genindberette årets overskud i KOVER-indberetningen, når det reviderede årsregnskab foreligger.
Med Finanstilsynets generelle tilladelse sikres det, at alle institutter kan offentliggøre årsrapporter, hvor årets overførte overskud er indregnet i kapitalgrundlaget.
Institutter, der individuelt har anmodet om og modtaget Finanstilsynets tilladelse til indregning af foreløbige overskud, kan fortsat indregne overskuddet, når dette er verificeret af ekstern revisor og forventet udlodning og udgifter i øvrigt er fratrukket. Hvis overskuddet er verificeret af ekstern revisor ved indberetningsfristen den 11. februar, kan instituttet således undgå at skulle genindberette opgørelse af kapitalgrundlaget.
Løbende indregning af overskud og fradrag for forventet udlodning
Ifølge artikel 26, stk. 2, i CRR kan kreditinstitutter med Finanstilsynets forudgående tilladelse medregne foreløbigt overskud i løbet af året i kapitalgrundlaget, såfremt at overskuddet er verificeret af ekstern revisor samt at forventede udlodninger og udgifter i øvrigt er fratrukket overskuddet.
Q&A 2019_4731 fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed specificerer, at institutter, hvis udlodningspolitik består af udbetaling af et fast beløb pr. ejerandel, skal ved første løbende indregning af overskud fratrække hele årets forventede udlodning og ikke blot periodens andel af den forventede udlodning. Det vil sige, at ved løbende indregning af overskud på kvartals eller halvårlig basis skal den forventede udlodning for hele året fratrækkes.
Dette gælder både aktieselskaber, hvis udlodningspolitik er et bestemt beløb pr. aktie, men også garantsparekasser, som udlodder en fast garantrente på garantkapitalen.
Fradraget skal beregnes på baggrund af den faktiske kapital ved kvartalsafslutning og ikke den forventede kapital ved udgangen af året.