Oaktree Capital Management L.P., herunder disses fællesejede selskab OCM Njord Holdings S.Á.R.L. (”Oaktree-Aktionæren” tilsammen med de øvrige enheder ”Oaktree”), og med støtte fra en række kreditorer (”Supporting Lenders”) i TORM A/S (”TORM”) oplyst, at TORM har gennemført en restrukturering (”Restruktureringen”) med henblik på at sikre selskabets fortsatte drift.
Restruktureringen har bevirket, at Oaktree – via Oaktree-Aktionæren – har opnået bestemmende indflydelse i TORM, jf. § 31, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.
Oaktree har redegjort for, at særlige forhold gør sig gældende, og har på denne baggrund anmodet om Finanstilsynets dispensation fra tilbudspligten, jf. § 31, stk. 8, jf. stk. 1 i lov om værdipapirhandel m.v.
Resume og Finanstilsynets afgørelse
Resume af Restruktureringen
Restruktureringen er blevet gennemført på baggrund af tre indbyrdes betingede transaktionstrin:
a) Pligtmæssig nedskrivning af TORMs gæld mod udstedelse af warrants, der giver TORMs långivere ret til at tegne nye A-aktier svarende til 7,5 % af A-aktiekapitalen i TORM.
b) Efterfølgende frivillig gældskonvertering for TORMs långivere til nye A-aktier i TORM.
c) Apportindskud fra Oaktree af en række skibe i TORM til gengæld for aktier svarende til 61,99 % A-aktierne i TORM.
Som led i Restruktureringen har TORM fået stillet en ny arbejdskapitalfacilitet til rådighed, ligesom der er blevet vedtaget en række nye corporate governance-vilkår med henblik på bl.a. at beskytte minoritetsaktionærerne i TORM.
Oaktrees og Supporting Lenders' anmodning
Som led i gennemførelsen af Restruktureringen er Finanstilsynet anmodet om følgende:
- Finanstilsynets bekræftelse af, at Supporting Lenders (i) ikke vil blive anset for at handle i forståelse med hinanden med henblik på at opnå bestemmende indflydelse over TORM i henhold til § 31, stk. 1 i lov om værdipapirhandel m.v. og/eller for alene at have opnået bestemmende indflydelse over TORM i forbindelse med gennemførelsen af Restruktureringen og på det grundlag (ii) ikke vil være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til de øvrige aktionærer i TORM, jf. § 31, stk. 1 i lov om værdipapirhandel m.v.
- Finanstilsynets bekræftelse af, (i) at Oaktree og Supporting Lenders (eller nogle af disse) ikke skal anses for at handle i forståelse med henblik på at opnå bestemmende indflydelse over TORM i henhold til § 31, stk. 1 i lov om værdipapirhandel m.v., og (ii) at Oaktree efter gennemførelse af Restruktureringen vil blive anset for alene at have bestemmende indflydelse over TORM.
- At Finanstilsynet meddeler Oaktree dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer i TORM, jf. § 31, stk. 8 i lov om værdipapirhandel m.v., jf. stk. 1.
Finanstilsynets afgørelse
Handle i forståelse med henblik på at opnå bestemmende indflydelse
Finanstilsynet kan på baggrund af de forelagte oplysninger bekræfte:
At Supporting Lenders indbyrdes ikke skal anses for at handle i forståelse med henblik på at opnå bestemmende indflydelse i TORM, samt
At Oaktree og Supporting Lenders ikke skal anses for at handle i forståelse med henblik på at opnå bestemmende indflydelse i TORM.
Ovenstående bekræftelse bevirker, at gennemførslen af Restruktureringen ikke har medført pligt for Supporting Lenders – hverken individuelt, indbyrdes eller sammen med Oaktree – til at fremsætte et overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer i TORM, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
En dispensation fra tilbudspligten, jf. § 31, stk. 8, i lov om værdipapirhandel m.v., skal således vurderes ud fra den omstændighed, at kun Oaktree (via Oaktree-Aktionæren) har opnået bestemmende indflydelse i TORM.
Dispensation fra tilbudspligt (Oaktree)
Det er Finanstilsynets vurdering, at TORM – på tidspunktet for gennemførelsen af Restruktureringen – var et nødlidende selskab, hvis eksistens var direkte truet.
På baggrund af de forelagte oplysninger er det ligeledes Finanstilsynets vurdering, at den gennemførte Restrukturering er holdbar, at alle andre muligheder er udtømte, og at dens gennemførelse må antages at være i aktionærernes interesse.
Finanstilsynet meddeler på denne baggrund Oaktree-Aktionæren dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i TORM efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 8, i lov om værdipapirhandel m.v.
Nærværende afgørelse vil blive offentliggjort på Finanstilsynets hjemmeside den 11. august 2015, jf. § 84 d, stk. 2, nr. 10, i lov om værdipapirhandel m.v.
Læs hele afgørelsen her.