Lind Cadovius Advokataktieselskab
Att.: Advokat Claude Winther Nielsen
Østergade 38
Postboks 2256
1019 København K

3. april 2009

Dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S

De har som advokat for Consolidated Holdings A/S ved brev af 12. marts 2009 til Finanstilsynet oplyst, at Consolidated Holdings A/S gennem selskabet CHV II af 5.12.2006 A/S har gennemført tegning af nye aktier i Mondo A/S i overensstemmelse med generalforsamlingsbeslutning af 26. februar 2009. Consolidated Holdings A/S besidder efter kapitalforhøjelsen 70 pct. af aktierne og stemmerettighederne i Mondo A/S og anmoder i den forbindelse om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S.

Finanstilsynets afgørelse

Det er Finanstilsynets vurdering, at Mondo A/S på tidspunktet for kapitalforhøjelsen var et nødlidende selskab, og at selskabets eksistens var direkte truet, da selskabet ikke kunne fremskaffe den fornødne likviditet til brug for selskabets fortsatte drift. Det er således Finanstilsynets vurdering, at Consolidated Holdings A/S på den foreliggende grundlag er berettiget til en dispensation fra tilbudspligten efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v.

Finanstilsynet giver hermed Consolidated Holdings A/S dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v.

Nærværende afgørelse vil blive offentliggjort på Finanstilsynets hjemmeside, jf. § 84 c, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Finanstilsynet bemærker, at tilsynet ikke anser de oplysninger, som er indeholdt i afgørelsen for fortrolige. Afgørelsen vil således blive offentliggjort i sin helhed den 8. april 2009.

Sagens faktiske omstændigheder

De har som advokat for Consolidated Holdings A/S ved brev af 12. marts 2009 til Finanstilsynet oplyst, at Consolidated Holdings A/S gennem selskabet CHV II af 5.12.2006 A/S har nytegnet aktier i Mondo A/S i overensstemmelse med en finansieringsplan udarbejdet mellem Consolidated Holdings A/S og Mondo A/S. Finansieringsplanen blev vedtaget på en ekstraordinær generalforsamling den 26. februar 2009. Efter nytegningen besidder Consolidated Holdings A/S 70 pct. af aktierne og stemmerettighederne i Mondo A/S. Consolidated Holdings A/S anmoder på den baggrund om dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S.

De har ved brev af 16. februar 2009 til Finanstilsynet oplyst, at Mondo A/S havde behov for at få tilført kapital til brug for selskabets fortsatte drift. De understregede i et brev af 17. februar 2009 til Finanstilsynet, at Mondo A/S' likviditetsbehov var akut, og at tilførsel af likviditet var nødvendig for, at Mondo A/S kunne betale lønninger og andre nødvendige driftsomkostninger ved udgangen af februar 2009. Danske Bank A/S oplyste telefonisk den 18. februar 2009 over for Finanstilsynet, at Mondo A/S ved udgangen af februar 2009 ville mangle 1-2 mio. kr. til betaling af lønninger og andre nødvendige driftsomkostninger.

De har over for Finanstilsynet bemærket, at Mondo A/S' likviditetsmæssige situation siden marts 2008 har været under betydeligt pres, og at det ikke er lykkedes Mondo A/S at igangsætte processer, der har kunnet stabilisere selskabets fortsatte drift. Mondo A/S' bankgæld udgjorde før gennemførelsen af finansieringsplanen ca. 75 mio. kr., og Danske Bank A/S ønskede ikke at medvirke til yderligere usikrede kreditudvidelser. Consolidated Holdings A/S og Gaardboe Holding ApS (den anden långiver af konvertibelt lån) havde begge meddelt, at de ikke ønskede at konvertere lånene på de daværende vilkår til kurs 1 for hvert nominelt aktiebeløb på 1 kr., idet kursen oversteg selskabets værdi, og konverteringen ikke i sig selv sikrede den nødvendige fremtidige driftskapital. Mondo A/S havde på daværende tidspunkt ikke noget økonomisk grundlag for at refinansiere disse lån i forbindelse med et krav om indfrielse.

Consolidated Holdings A/S og Mondo A/S udarbejdede på den baggrund en finansieringsplan, der skulle sikre Mondo A/S den fornødne driftskapital. Finansieringsplanen indeholdt følgende punkter:

1. Nedsættelse af selskabets aktiekapital til dækning af tab med 3/4, således at hver aktie á 1 kr. nedskrives til 0,25 kr. Selskabets nominelle aktiekapital efter nedsættelsen vil udgøre 11.691.154,50 kr., svarende til estimeret indre værdi.
   
   
2. Forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 25 mio. kr. (100 mio. stk. aktier) ved gældskonvertering. Heraf tegnes 80 mio. stk. aktier á 0,25 kr. til kurs 0,25 af Consolidated Holdings A/S ved konvertering af konvertibelt gældsbrev på 20 mio. kr., og 20 mio. stk. aktier á 0,25 kr. tegnes til kurs 0,25 af Gaardboe Holding ApS ved konvertering af konvertibelt gældsbrev på 5 mio. kr.
   
   
3. Kontant forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 10 mio. kr. ved kontant nytegning af 40 mio. stk. aktier á 0,25 kr. til kurs 0,25 af Consolidated Holdings A/S ved kontant indbetaling af 10 mio. kr. Beløbet vil blive anvendt til nedskrivning af selskabets kassekredit. Danske Bank A/S skulle i den forbindelse give tilsagn om at efterstille 20 mio. kr. af Mondo A/S' gæld som ansvarlig kapital og yde henstand med renter og afdrag.
   
   
4. Kontant forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 3,75 mio. kr. ved kontant nytegning af 15 mio. stk. aktier á 0,25 kr., hvoraf 13 mio. stk. á 0,25 kr. tegnes af Consolidated Holdings A/S ved kontant indbetaling af 3,25 mio. kr., 1 mio. stk. aktier á 0,25 kr. tegnes af L 1 ApS (nærtstående til Consolidated Holdings A/S) ved kontant indbetaling á 250.000 kr., og 1 mio. stk. aktier á nominelt 0,25 kr. tegnes af CEFPC ApS (nærtstående til Consolidated Holdings A/S) ved kontant indbetaling af 250.000 kr.
   
   
5. Bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af kapitalforhøjelse med op til 100 pct. af selskabets kapital efter gennemførelse af punkterne 1-3 med fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer til kurs 0,25 for hver aktie á 0,25 kr. Bemyndigelsen skal gælde i 5 år og skal kunne udnyttes, når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt eventuelt sammen med yderligere kapitalforhøjelse til markedskurs på forhøjelsestidspunktet.

De bemærker i forhold til finansieringsplanen, at Mondo A/S gerne havde gennemført en parallelemission med fortegningsret for de øvrige aktionærer til kurs 0,25, men at det ikke blev fundet hensigtsmæssigt af bestyrelsen at afholde udgifterne til et prospekt. De bemærker endvidere, at de aktier, der er blevet tegnet under punkterne 2-4, ikke vil blive optaget til handel, før Mondo A/S næste gang udarbejder prospekt.

I Deres anmodning om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S henviser De til, at Consolidated Holdings A/S ved brev af 16. februar 2009 anmodede om Finanstilsynets forhåndstilkendegivelse vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra tilbudspligten, og at Finanstilsynet den 25. februar 2009 over for Consolidated Holdings A/S tilkendegav, at Consolidated Holdings A/S, såfremt den udarbejdede finansieringsplan blev gennemført, ville være dispensationsberettiget på grund af Mondo A/S' ekstraordinære økonomiske situation.

De har ved e-mail af 25. marts 2009 til Finanstilsynet oplyst, at Danske Bank A/S i stedet for at efterstille 20 mio. kr. af Mondo A/S' gæld som ansvarlig kapital har accepteret, at Mondo A/S' kredit er uopsigelig og afdragsfri i 3 år. Renten betales løbende med 2,99 pct. p.a. Den resterende rente op til ca. 8 pct. p.a. vil blive tilskrevet hovedstolen og forfalder sammen med denne om 3 år. De oplyser, at Mondo A/S fandt den lange uopsigelighed og afdragsfrihed væsentligere end efterstillelsen, da Danske Bank A/S efter konverteringen er selskabets væsentligste kreditor (øvrig gæld er leverandørgæld).

Finansieringsplanen blev vedtaget på en ekstraordinær generalforsamling den 26. februar 2009. Finansieringsplanen har reduceret Mondo A/S' rentebærende gæld fra 75 mio. kr. til 40 mio. kr. Den formindskede rentebyrde forventes at medføre et positivt cash flow for Mondo A/S samtidig med, at Mondo A/S har fået tilført 3,75 mio. kr. i yderligere kapital.

Før kapitalforhøjelsen ejede Consolidated Holdings A/S gennem datterselskabet CHV II af 5.12.2006 A/S 27,76 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Mondo A/S. Selskaberne ejes ultimativt af Ib Kunøe, der er bestyrelsesformand i Mondo A/S. Consolidated Holdings A/S handler i forståelse med L1 Holding ApS og CEFPC ApS, der før kapitalforhøjelsen hver ejede 2,14 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Mondo A/S. Sammenlagt rådede Consolidated Holdings A/S før kapitalforhøjelsen over 32,04 pct. af stemmerettighederne i Mondo A/S.

Efter gennemførelsen af finansieringsplanen besidder Consolidated Holdings A/S flertallet af stemmerettighederne i Mondo A/S (70 pct.). Tillagt de stemmerettigheder, som personer, der handler i forståelse med Consolidated Holdings A/S (L1 Holding ApS (0,9 pct.) og CEFPC (0,9 pct.)) besidder, råder Consolidated Holdings A/S i dag over 71,8 pct. af stemmerettighederne i Mondo A/S.

De har over for Finanstilsynet oplyst, at Consolidated Holdings A/S ikke påtænker at foretage væsentlige ændringer i selskabets strategi, forretningsprofil m.v. eller frasalg af væsentlige forretningsområder.

Offentligt tilgængelige oplysninger om Mondo A/S
Mondo A/S blev etableret i januar 2003, men har tilkøbt virksomheder, som har været i drift siden 1994. Mondo A/S udvikler, driver og vedligeholder internetbaserede forretningsløsninger for danske og skandinaviske virksomheder.

Mondo A/S blev den 6. oktober 2006 optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med en nominel aktiekapital på 12.780.912 kr. fordelt på aktier á 1 kr. Ingen aktier er tildelt særlige rettigheder.

Den 4. december 2006 udstedte Mondo A/S 12.780.912 stk. fondsaktier til de eksisterende aktionærer.

Mondo A/S overtog den 4. januar 2007 Aqcel-gruppen, der havde driftsselskaber i Danmark, Ukraine og Pakistan. Købet blev delvist finansieret ved udstedelse af 7.561.990 stk. Mondo A/S-aktier.

Mondo A/S' resultat for 2006 blev et overskud efter skat på 3.621.000 kr.

Den 7. juni 2007 overtog Mondo A/S it-virksomhederne Alpha IT ApS og Netdanmark A/S. Købene blev delvist finansieret ved udstedelse af 3.862.471 stk. nye Mondo A/S-aktier. Udstedelsen af de nye aktier skete den 28. marts 2008.

Mondo A/S offentliggjorde den 21. juni 2007 oplysninger om en reorganisering af Mondo A/S' danske forretning. Reorganiseringen skete med henblik på at opnå planlagte synergier såvel forretningsmæssigt som på omkostningssiden. 13 medarbejdere blev afskediget som del af reorganiseringen.

Mondo A/S gennemførte den 13. december 2007 en emission på i alt 9.233.333 stk. nye aktier.

Mondo A/S nedjusterede den 1. februar 2008 forventningerne til årets resultat for 2007. Nedjusteringen skyldtes, dels at integrationen af de tilkøbte aktiviteter havde vist sig at være vanskeligere og mere omkostningskrævende end forventet, dels at Mondo A/S ved opkøbene havde overtaget en række tabsgivende kontrakter.

Den 19. marts 2008 offentliggjorde Mondo A/S, at selskabets likviditet var under betydeligt pres, og at selskabet på den baggrund undersøgte mulighederne for strategisk samarbejde, frasalg af forretningsområder eller fusion for at sikre selskabets fremtidige drift og realisering af dets forretningsplaner.

Ni aktionærer solgte den 28. marts 2008 deres aktier i Mondo A/S til CHV II af 5.12.2006 A/S (ejet af Ib Kunøe gennem holdingselskabet Consolidated Holdings A/S) (13 mio. aktier), Gaardboe Holding A/S (5 mio. aktier), CEFPC ApS (1 mio. aktier) og L1 Holding ApS (1 mio. aktier). Købesummen for i alt 15 mio. aktier (Consolidated Holdings A/S' beholdning tillagt CEFPC ApS og L1 Holding ApS' beholdning) udgjorde 1 kr. Samtidig stillede Consolidated Holdings A/S 25 mio. kr. til rådighed for Mondo A/S som ansvarligt lån. Gaardboe Holding A/S stillede 5 mio. kr. til rådighed som ansvarligt lån. Lånene er senere ændret til konvertible lån, der i perioden fra den 1. april 2009 til den 30. juni 2009 kan konverteres til aktiekapital til kurs 100. Såfremt konverteringsretten udnyttes vil samtlige af Mondo A/S' aktionærer blive tilbudt at tegne aktier til kurs 100.

Mondo A/S' resultat for 2007 blev et underskud efter skat på 62.549.000 kr.

I en meddelelse af 7. april 2008 oplyste Mondo A/S, at Mondo A/S på baggrund af kapitaltilførslen fra Consolidated Holdings A/S ikke længere undersøgte mulighederne for strategisk samarbejde, frasalg af forretningsområder eller fusion.

Mondo A/S offentliggjorde den 22. maj 2008 periodemeddelelse for 1. kvartal 2008. Af periodemeddelelsen fremgår, at Mondo A/S i 1. kvartal 2008 har haft store likviditetsmæssige udfordringer, og at Mondo A/S løbende vurderer behovet for andre finansieringskilder. Det fremgår endvidere, at Consolidated Holdings A/S havde tilkendegivet at ville stille en garanti på 5 mio. kr. i 2. kvartal 2008. Mondo A/S oplyser desuden i periodemeddelelsen, at der var igangsat en turn around-plan for virksomheden for at reducere de månedlige omkostninger.

Den 11. november 2008 offentliggjorde Mondo A/S periodemeddelelse for 3. kvartal 2008. Af periodemeddelelsen fremgår, at der nu er bedre styr på grundforretningen og driftssituationen, men at Mondo A/S fortsat har fokus på genopretning af lønsomheden i selskabet. Mondo A/S bemærker i periodemeddelelsen, at Consolidated Holdings A/S i kvartalet har støttet Mondo A/S med en garanti over for banken på 15 mio. kr., hvilket har stabiliseret selskabets fortsatte drift og genopretningsbestræbelser.

Det fremgår af Mondo A/S' selskabsmeddelelse af 18. februar 2009, at Mondo A/S er i en kapitaltabssituation, hvor 3/4 af selskabets egenkapital er tabt. Derudover har Mondo A/S behov for tilførsel af yderligere driftskapital. Der indkaldes på den baggrund til ekstraordinær generalforsamling den 26. februar 2009 med henblik på at vedtage et forslag, der skal reetablere Mondo A/S' egenkapital og sikre tilførsel af tilstrækkelig likviditet til den fortsatte drift.

Mondo A/S offentliggjorde den 26. februar 2009 referat af den ekstraordinære generalforsamling, hvor den foreslåede finansieringsplan enstemmigt blev vedtaget.

Det fremgår af den seneste selskabsmeddelelse af 12. marts 2009 fra Mondo A/S, at den på den ekstraordinære generalforsamling vedtagne kapitalforhøjelse nu er gennemført.

Det retlige grundlag

Reglerne om overtagelsestilbud, herunder pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud, findes i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. og i bekendtgørelse nr. 947 af 26. september 2008 om overtagelsestilbud.

Tilbudspligten følger af § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Det fremgår af bestemmelsen:

"Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen

1. kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,
2. får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,
3. får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
4. på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
5. kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne."

Det grundlæggende formål med reglerne om tilbudspligt er at beskytte minoritetsaktionærerne. Dette fremgår af lovbemærkningerne til bestemmelsen, jf. lovforslag nr. L 71, som fremsat den 9. november 1995:

"Der skabes ofte markant ændrede vilkår og udsigter i et selskab, hvor overdragelsen af aktierne medfører ændringer i indflydelsen på selskabet. Aktionærerne har også i denne situation krav på ligelig behandling. Derfor skal minoritetsaktionærerne også sikres mulighed for at kunne afhænde deres aktier »på identiske betingelser«, jf. § 31, stk. 1. Som udgangspunkt betyder dette, at de øvrige aktionærer skal tilbydes den pris, der svarer til den pris, som erhververen selv har betalt for aktieposten."

Finanstilsynet har efter § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v. mulighed for at fritage fra forpligtelsen til at fremsætte et overtagelsestilbud efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., såfremt særlige forhold gør sig gældende.

Fondsrådet har i to tilfælde meddelt dispensation fra tilbudspligten. Den ene dispensation blev givet i en situation, hvor en overdragelse kun medførte ubetydelig ændring for minoritetsaktionærerne med hensyn til forudsætningerne for selskabets videre drift og for deres investering, idet overdragelsen ikke medførte ændringer i ledelses- og pantsætningsforhold, ejerkredsen eller det indbyrdes ejerforhold mellem ejerne og ikke skete med hensigt om videreoverdragelse. Den anden dispensation blev givet i en situation, hvor selskabet på tidspunktet for en kapitalfornøjelse var et nødlidende selskab, og hvor selskabets eksistens var direkte truet. Der blev på den baggrund meddelt dispensation til erhververen af de nytegnede aktier, der ved tegningen havde opnået majoriteten af aktierne og stemmerettighederne i selskabet. Ved dispensationen blev der lagt vægt på, at minoritetsaktionærerne måtte antages at have interesser i, at selskabet fik tilført likvider til brug for selskabets fortsatte drift, således at selskabet fik mulighed for at genskabe tilliden til selskabet og derved forøge værdien i selskabet. Endvidere blev der lagt vægt på, at en undtagelse fra tilbudspligten gjorde det muligt hurtigere at få vedtaget og gennemført yderligere foranstaltninger, der var nødvendige for at stabilisere selskabet. En tilbudsperiode ville således forlænge usikkerheden om selskabets fremtid og derved forøge risikoen for konkurs.

I forbindelse med økonomi- og erhvervsministerens lovforslag om tilbudspligt ved emissioner, jf. lovforslag nr. L 102 fremsat den 12. marts 2008, bemærkes følgende i lovbemærkningerne om muligheden for at opnå dispensation fra tilbudspligten:

"Finanstilsynet har i øvrigt konkret mulighed for at dispensere fra tilbudspligten, såfremt særlige omstændigheder gør sig gældende, jf. § 31, stk. 4. Praksis med hensyn til anmodning om dispensation fra tilbudspligten efter § 31, stk. 1, er relativ sparsom. Et eksempel på et forhold, der efter gældende praksis og efter en konkret vurdering vil kunne medføre dispensation fra tilbudspligten, er rekonstruktionstilfælde, hvor udstederens eksistens er direkte truet. Her må en rekonstruktion forventes at være i minoritetsaktionærernes interesse, og dette vil således kunne indgå i en afvejning af, om der er behov for et overtagelsestilbud. I tilfælde, hvor det ikke har været tilsigtet at opnå bestemmende indflydelse vil en dispensation eksempelvis kunne gøres betinget af, at erhververen inden for en vis tidsfrist afhænder en del af aktiebeholdningen, så den bestemmende indflydelse ikke længere besiddes. Derudover kan der stilles som betingelse, at der i perioden, hvor den bestemmende indflydelse besiddes, sikres, at erhververen ikke anvender sin bestemmende indflydelse i selskabet."

Finanstilsynets vurdering

Consolidated Holdings A/S har anmodet Finanstilsynet om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., i forbindelse med, at der er gennemført en kapitalforhøjelse i Mondo A/S som følge af selskabets likviditetsmæssige situation. Kapitalforhøjelsen har medført, at Consolidated Holdings A/S har opnået flertallet af stemmerettighederne i Mondo A/S (70 pct.).

Det må lægges til grund, at Mondo A/S på tidspunktet for kapitalforhøjelsen var et nødlidende selskab, hvis eksistens var direkte truet. Finanstilsynet har ved vurderingen lagt vægt på, at Danske Bank A/S over for Finanstilsynet har oplyst, at Mondo A/S ved udgangen af februar 2009 ville mangle 1-2 mio. kr. til betaling af lønninger og andre nødvendige driftsomkostninger. Finanstilsynet har endvidere tillagt det vægt, at Danske Bank A/S som led i den gennemførte finansieringsplan har accepteret en treårig uopsigelighed af Mondo A/S' gæld, hvor der løbende betales en rente på 2,99 pct. p.a., og hvor den resterende rente op til ca. 8 pct. p.a. vil blive tilskrevet hovedstolen, som forfalder sammen med renterne om 3 år.

Det forhold, at et selskab ikke kan fremskaffe den fornødne likviditet til brug for den fortsatte drift, må efter Finanstilsynets vurdering anses for at være en særlig omstændighed, der efter en konkret vurdering kan begrunde en dispensation fra tilbudspligten efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v.

Reglerne om overtagelsestilbud har til formål at beskytte minoritetsaktionærerne i forbindelse med et kontrolskifte. Minoritetsaktionærernes interesser skal således tages i betragtning, når det skal vurderes, hvorvidt der kan meddeles dispensation fra tilbudspligten.

Efter det oplyste har finansieringsplanen reduceret Mondo A/S' rentebærende gæld fra 75 mio. kr. til 40 mio. kr. Den formindskede rentebyrde forventes at medføre et positivt cash flow for Mondo A/S samtidig med, at Mondo A/S har fået tilført 3,75 mio. kr. i yderligere kapital til brug for den fortsatte drift. Det er Consolidated Holdings A/S' vurdering, at finansieringsplanen giver Mondo A/S et solidt grundlag for at fortsætte sin drift.

Det er Finanstilsynets vurdering, at Mondo A/S ved den gennemførte finansieringsplan får en gældsstruktur, der giver Mondo A/S mulighed for at genskabe tilliden til selskabet og derved forøge værdien i selskabet. Uopsigeligheden af Mondo A/S' bankgæld i 3 år giver sammen med det kontante indskud på 3,75 mio. kr. ro om selskabets fremtidige økonomiske situation.

Finanstilsynet finder ikke, at der er omstændigheder i forhold til minoritetsaktionærerne, der tilsiger, at en dispensation fra tilbudspligten ikke kan gives. Finansieringsplanen ses ikke at medføre ændringer af betydning for minoritetsaktionærerne med hensyn til forudsætningerne for selskabets videre drift og for deres investering. Minoritetsaktionærerne må antages at have en interesse i, at Mondo A/S får reorganiseret sin kapitalstruktur, der kan sikre selskabets videreførelse og værdien af minoritetsaktionærernes investering. Der lægges her vægt på, at provenuet for de af Consolidated Holdings A/S' tegnede aktier er blevet tilført Mondo A/S kontant og ved gældskonvertering. Finansieringsplanen ses endvidere ikke at have medført ændringer i kontrolstrukturen i Mondo A/S, idet Consolidated Holdings A/S allerede før kapitalforhøjelsen havde en faktisk bestemmende indflydelse i selskabet.

Det er således Finanstilsynets samlede vurdering, at en dispensation fra tilbudspligten både vil være i aktionærernes og Mondo A/S' interesse.

På baggrund af de foreliggende oplysninger er det Finanstilsynets vurdering, at Consolidated Holdings A/S er berettiget til en dispensation fra tilbudspligten efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v.

Consolidated Holdings A/S gives hermed dispensation fra tilbudspligten efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. § 31, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v.

Finanstilsynet har bemærket, at Mondo A/S og markedet den 25. februar 2009 blev gjort bekendt med, at Consolidated Holdings A/S havde modtaget en forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S.

På baggrund af nærværende afgørelse er det Finanstilsynets vurdering, at markedet har behov for oplysninger om den tildelte dispensation. Finanstilsynet skal således anmode om, at Consolidated Holdings A/S straks meddeler direktionen og bestyrelsen i Mondo A/S, at Consolidated Holdings A/S har modtaget dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Mondo A/S samt, at denne oplysning bedes offentliggjort til markedet.

Finanstilsynet gør opmærksom på, at nærværende afgørelse ligeledes vil blive offentliggjort på Finanstilsynets hjemmeside.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til ovenstående, kan undertegnede kontaktes på direkte telefon 33 55 82 68 eller 33 55 82 92.

Camilla Søborg

kontorchef

Ulrik Poulsen

specialkonsulent