Crowdfunding kan udgøre en alternativ kilde til finansiering for virksomhederne, da der kan opnås finansiering af et projekt ved f.eks. at rejse kapital fra et stort antal personer, der hver især typisk bidrager med relativt små beløb.
En crowdfundingtjenesteudbyder driver en digital platform, som er åben for offentligheden, for at matche eller gøre det lettere at matche potentielle investorer eller långivere med virksomheder, der søger finansiering.
Krav om tilladelse
For at sikre investorbeskyttelse og et velfungerende indre marked, vedtog EU i 2020 en forordning, som bl.a. stiller krav om, at udbydere af crowdfundingtjenester skal have en tilladelse fra det nationale tilsyn, inden de kan udbyde deres tjenester til offentligheden.
For eksisterende udbydere af crowdfundingtjenester blev der vedtaget en overgangsperiode, som efterfølgende er blevet forlænget. Overgangsperioden betyder, at crowdfundingtjenesteudbydere, der har udbudt crowdfundingtjenester forud for den 10. november 2021, skal have en tilladelse fra Finanstilsynet senest den 10. november 2023 for fortsat at kunne udbyde deres ydelser.
Hvis en eksisterende udbyder ikke har en tilladelse efter den 10. november 2023, skal crowdfundingtjenesteudbyderen indstille sine udbud af crowdfundingtjenester, indtil en eventuelt tilladelse er modtaget. Herved forstås, at crowdfundingtjenesteudbyderen ikke længere kan tilbyde muligheden for at matche investorers og projektejeres finansieringsinteresse ved anvendelse af sin platform. Dog kan forvaltningen af eksisterende kontrakter, herunder opkrævning og overførsel af tilgodehavender og udbud af tjenester vedrørende opbevaring af aktiver, fortsætte efter almindelig dansk ret og uafhængigt af bestemmelserne i crowdfundingforordningen.
Visse crowdfundingtjenesteudbydere, der allerede har en tilladelse, herunder eksempelvis som betalings- eller pengeinstitut, har adgang til en forenklet tilladelsesprocedure. Det betyder, at dokumenter og informationer, som allerede er sendt til Finanstilsynet i forbindelse med den eksisterende tilladelse, ikke skal sendes igen, såfremt de stadig er ajourførte og tilgængelige.
En crowdfundingtjenesteudbyder må i øvrigt ikke tage imod indskud eller andre tilbagebetalingspligtige midler fra offentligheden, medmindre at den også har tilladelse som pengeinstitut.
Opmærksomhedspunkter i ansøgningsprocessen
Dette notat beskriver de ting, som nye og eksisterende udbydere af crowdfundingtjenester skal være særligt opmærksomme på i ansøgningen om tilladelse. Notatet er udarbejdet på baggrund af Finanstilsynets foreløbige erfaringer med forordningen.
For ansøgninger om tilladelse til at udbyde crowdfundingtjenester i Danmark gør Finanstilsynet særligt opmærksom på:
- Anvendelse og udfyldelse af ansøgningsskemaet
- Efterlevelse af kravene på ansøgningstidspunktet
- Oplysningsskemaer for vurdering af fit and proper
- Møde hos Finanstilsynet
- Den forventede sagsbehandlingstid
1. Anvendelse og udfyldelse af ansøgningsskemaet
Når der ansøges om tilladelse til at udbyde crowdfundingtjenester, er det et krav, at ansøgningen om tilladelse bliver indgivet ved brug af en standardformular. Standardformularen er tilgængelig på virk.dk under Myndigheder, Finanstilsynet.
Standardformularen er også tilgængelig her.
I forhold til den version, som fremgår af bilaget til den delegerede forordning* har Finanstilsynet tilføjet, at ansøgeren i felterne i standardformularen skal angive, hvor i ansøgningsdokumentationen den pågældende information kan findes. Standardformularen er bl.a. et hjælpeværktøj til at skabe overblik over ansøgningens indhold for ansøgeren, da det ved at udfylde dette er lettere at identificere, om al relevant information er medtaget, og om man som ansøger har forholdt sig til alle dele af ansøgningsskemaet.
2. Efterlevelse af kravene på ansøgningstidspunktet
Crowdfundingforordningen og de delegerede retsakter opstiller en række krav til, hvilke politikker og forretningsgange der skal være indført hos potentielle ansøgere. Det er Finanstilsynets forventning, at alle krav, der udspringer af crowdfundingforordningen og dertilhørende delegerede retsakter, er efterlevet på ansøgningstidspunktet.
Hvis ansøger har vedlagt en eller flere af disse politikker eller forretningsgange, som på ansøgningstidspunktet alene foreligger i udkast eller i en version, der afventer implementering, skal det tydeligt fremgå. Det skal derudover fremgå, hvornår den pågældende politik eller procedure forventes fuldt implementeret.
3. Oplysningsskemaer for vurdering af fit & proper
Foruden de dokumenter, som ansøgningen om tilladelse skal indeholde, skal der vedlægges oplysningsskemaer til brug for vurdering af fit & proper-forhold.
Ledelsesmedlemmer, der er registreret i CVR som bestyrelses- eller direktionsmedlemmer for det ansøgende selskab, skal fit & proper-vurderes, dvs. der skal foretages en vurdering af, hvorvidt de er egnede (besidder tilstrækkelig viden, færdigheder og erfaring) og hæderlige. Personer, der ejer mere end 20 pct. af selskabets kapital eller stemmerettigheder, skal alene hæderlighedsvurderes.
Ansøgere bedes være opmærksom på, at skemaerne er udfyldt korrekt, at de indeholder fyldestgørende information, og at hvert enkelt skema er behørigt underskrevet. Derudover henledes opmærksomheden på, at der i tilfælde, hvor særlige forhold gør sig gældende, skal vedlægges en redegørelse til oplysningsskemaet, herunder i relation til tidligere strafferetlige overtrædelser, insolvensbehandling mv.
Finanstilsynets oplysningsskema for vurdering af fit & proper er tilgængeligt her.
4. Møde hos Finanstilsynet
Finanstilsynet inviterer i udgangspunktet alle ansøgende crowdfundingtjenesteudbydere til et møde i løbet af ansøgningsprocessen. Det primære formål med mødet er, at Finanstilsynet får mulighed for at lære virksomheden at kende, stille eventuelt opklarende spørgsmål til ansøgningen, og at give virksomheden mulighed for at stille spørgsmål til Finanstilsynet.
Crowdfundingforordningen finder anvendelse på en række virksomheder, som ikke tidligere har været underlagt tilsyn, og som derfor ikke har erfaringer med, hvad det nærmere indebærer. Mødet er derfor også en mulighed for virksomheden for at få en bedre forståelse af, hvad det indebærer at være under tilsyn.
Det er forventningen, at denne praksis vil fortsætte. Finanstilsynet skal dog gøre opmærksom på, at de ansøgende selskaber ikke har krav på et sådan møde, ligesom der også kan blive afholdt flere møder i processen, hvis der er forhold, som tilsiger dette.
5. Den forventede sagsbehandlingstid
Fra modtagelse af en ansøgning har Finanstilsynet 25 dage til at vurdere, om ansøgningen er fuldstændig. De foreløbige erfaringer er, at Finanstilsynet typisk vil have behov for at indhente yderligere dokumentation, hvilket gør, at ansøgningen ikke i første omgang kan vurderes at være fyldestgørende.
Når der foreligger en fyldestgørende ansøgning, har Finanstilsynets herefter en maksimal sagsbehandlingstid på tre måneder.
Finanstilsynet opfordrer derfor til, at de berørte selskaber søger i god tid, da der erfaringsmæssigt forekommer tilbageløb i forbindelse med sagsbehandlingen. Dette er særligt relevant for ansøgere, som ønsker en tilladelse inden overgangsordningens udløb den 10. november 2023.
*EU-kommissionen vedtog den 13. juli 2022 en delegeret forordning, som er udstedt i medfør af art. 12, stk. 16, i crowdfundingforordningen, som præciserer kravene til ansøgningen om tilladelse til at fungere som crowdfundingtjenesteudbyder. Af den delegerede forordning fremgår bl.a. det standardformat, som potentielle crowdfundingtjenesteudbydere skal indgive deres ansøgning på.