Ansøgning om tilladelse som e-pengeinstitut

En virksomhed kan vælge imellem at ansøge om begrænset tilladelse til at udstede e-penge eller ansøge om fuld tilladelse som e-pengeinstitut.

Hvis du som enten juridisk person eller virksomhed etableret i Unionen ønsker at udsteder en e-pengetoken (EMT) til offentligheden eller anmode om optagelse til handel heraf i Unionen, skal du søge om tilladelse som pengeinstitut eller e-pengeinstitut, jf. § 332 b i lov om finansiel virksomhed.

En ansøgning om at opnå tilladelse til at udbyde EMT til offentligheden eller anmode om optagelse til handel heraf behandles efter reglerne i lov om betalinger og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/1114 af 31. maj 2023 om markeder for kryptoaktiver (MiCA). MiCA finder anvendelse fra den 30. december 2024 i medfør af artikel 149, stk. 2, i MiCA. Reglerne i afsnit III og IV i MiCA finder imidlertid anvendelse fra den 30. juni 2024, jf. artikel 149, stk. 3, i MiCA.

Derudover er der sekundær lovgivning fra de europæiske tilsynsmyndigheder, som Finanstilsynet forventer at tage udgangspunkt i, når det træder i kraft. Hjemmesiden vil blive opdateret, når standarderne er endeligt vedtaget.

 

En virksomhed skal opfylde følgende krav for at opnå en tilladelse som e-pengeinstitut:

  • Virksomheden drives i et aktieselskab, et anpartsselskab, et andelsselskab med begrænset ansvar eller en forening med begrænset ansvar, og virksomheden har en bestyrelse og en direktion.
  • Virksomheden har hovedkontor og hjemsted i Danmark og udøver som minimum en del af sine aktiviteter i Danmark.
  • Virksomheden opfylder kravene om startkapital.
    • En virksomhed, der søger om tilladelse som e-pengeinstitut efter § 8, skal have en startkapital, der mindst udgør et beløb svarende til 350.000 euro.
    • En virksomhed, der søger om tilladelse som betalingsinstitut efter § 9, og som udbyder en eller flere betalingstjenester, som er nævnt i bilag 1, nr. 1-5, skal have en startkapital, der mindst udgør et beløb svarende til 125.000 euro
    • En virksomhed, der søger om tilladelse som betalingsinstitut efter § 9, og som udbyder betalingstjenester, som er nævnt i bilag 1, nr. 6, skal have en startkapital, der mindst udgør et beløb svarende til 20.000 euro.
    • En virksomhed, der søger om tilladelse som betalingsinstitut efter § 9, og som udbyder betalingstjenester, som er nævnt i bilag 1, nr. 7, skal have en startkapital, der mindst udgør et beløb svarende til 50.000 euro.
  •  Medlemmerne af virksomhedens bestyrelse og direktion opfylder kravene til egnethed og hæderlighed.
    • Skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne varetage hvervet eller stillingen,
    • Skal have et tilstrækkelig godt omdømme og kunne udvise hæderlighed, integritet og tilstrækkelig uafhængighed ved varetagelsen af hvervet eller stillingen,
    • Ikke må være pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko for, at vedkommende ikke kan varetage sit hverv eller sin stilling på betryggende måde,
    • ikke må have indgivet begæring om eller være under rekonstruktionsbehandling, konkurs eller gældssanering
    • ikke må have udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at medlemmet ikke vil varetage hvervet eller stillingen på forsvarlig måde
  • Virksomhedens ejere af kvalificerede andele, jf. § 7, nr. 40, opfylder kriterierne i § 23 i lov om betalinger.
  • Virksomheden har ikke snævre forbindelser, jf. § 5, stk. 1, nr. 19, i lov om finansiel virksomhed, til andre virksomheder eller personer, der vil kunne vanskeliggøre varetagelsen af Finanstilsynets opgaver.
  • Virksomheden har forsvarlige og effektive organisatoriske strukturer, forretningsgange og procedurer.
    • en klar organisatorisk struktur med en veldefineret gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling,
    • hensigtsmæssige interne kontrolmekanismer, herunder en god administrativ og regnskabsmæssig praksis,
    • skriftlige forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder,
    • effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, instituttet er eller kan blive udsat for,
    • de ressourcer, der er nødvendige for den rette gennemførelse af dets virksomhed, og til at anvende ressourcerne hensigtsmæssigt,
    • procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter,
    • fyldestgørende interne kontrolprocedurer
    • betryggende kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger på it-området
  •  Virksomheden har tilstrækkelige procedurer, der sikrer, at den kan leve op til sine forpligtelser i henhold til lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme.
  • Virksomheden har truffet passende foranstaltninger for at beskytte de midler, der tilhører brugerne af betalingstjenester.
  • Virksomheden vurderes at være i stand til at gennemføre en forsvarlig drift.

Særligt for udstedere af e-pengetokens

En e-pengetoken eller elektronisk pengetoken (EMT) er en form for kryptoaktiv, som hævdes at bevare en stabil værdi ved at henvise til værdien af en officiel valuta, jf. § 332, nr. 3, i lov om finansiel virksomhed.

En EMT, der henviser til en officiel valuta i en medlemsstat, anses for at være udbudt til offentligheden i Unionen, jf. artikel 48, stk. 2, i MiCA.

Der gælder særlige krav for ansøgere, der ønsker at udbyde EMT’er til offentligheden eller anmode om optagelse til handel af en e-pengetoken i Union.

Når en udsteder af en EMT forestår et udbud til offentligheden eller anmoder om optagelse til handel af en EMT, gælder følgende krav:

  • Virksomheden skal have tilladelse som penge- eller realkreditinstitut eller e-pengeinstitut, jf. artikel 48, stk. 1, første afsnit, litra a, i MiCA.
  • Virksomheden skal sende en hvidbog om kryptoaktiver til Finanstilsynet og have offentliggjort denne hvidbog om kryptoaktiver i overensstemmelse med artikel 51 i MiCA, jf. artikel 48, stk. 1, første afsnit, litra b, i MiCA.
  • Virksomheden skal senest 40 arbejdsdage før den dato, hvor virksomheden har til hensigt at udbyde EMT til offentligheden eller anmode om optagelse til handel heraf, give Finanstilsynet besked herom, jf. artikel 48, stk. 6, i MiCA.

Udstedere af EMT’er skal desuden være opmærksomme på kravet om, at mindst 30 pct. af de midler, som virksomheden har modtaget til gengæld for en EMT, altid skal være indsat på særskilte konti i et pengeinstitut, jf. artikel 54, stk. 1, litra a, i MiCA. De resterende midler skal være er investeret i sikre aktiver med lav risiko, der betragtes som højlikvide finansielle instrumenter med minimal markedsrisiko, kreditrisiko og koncentrationsrisiko, jf. artikel 38, stk. 1.  

Hvis andre personer end udstederen ønsker at udbyde eller anmode om optagelse til handel af udstederens EMT, gælder desuden følgende krav:

  • Personen skal opnå skriftligt samtykke fra udstederen.
  • Personen skal efterkomme artikel 50 og 53 i MiCA.

Særligt for udstedere af signifikante e-pengetokens

En EMT klassificeres som værende signifikant, hvis mindst tre af kriterierne i artikel 43, stk. 1, er opfyldt i den periode, som dækkes af den første informationsrapport som omhandlet i nærværende artikels stk. 3 efter disse tokens udbud til offentligheden eller anmodning om optagelse til handel af disse tokens, eller i den periode, som dækkes af mindst to på hinanden følgende informationsrapporter som omhandlet i nærværende artikel stk. 3, jf. artikel 56, stk. 1, i MiCA.

For virksomheder, der udsteder en EMT, der er blevet vurderet signifikant af den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), gælder følgende krav også:

  • Virksomheden etablerer og opretholder til enhver tid en reserve af aktiver, jf. artikel 36 i MiCA.
  • Virksomheden fastlægger, opretholder og gennemfører politikker og procedurer og indgår, ajourfører og gennemfører kontraktlige ordninger for deponering, jf. artikel 37 i MiCA.
  • Virksomheden, som investerer en del af reserven af aktiver, må kun investere i højlikvide finansielle instrumenter med en minimal markedsrisiko, kreditrisiko og koncentrationsrisiko. Investeringerne skal kunne realiseres hurtigt med en minimal negativ indvirkning på prisen til følge, jf. artikel 38 i MiCA.
  • Virksomheden opstiller, gennemfører og opretholder en aflønningspolitik, der fremmer sund og effektiv risikostyring i forbindelse med sådanne udstedere, og som ikke skaber incitamenter til en lempelse af risikostandarder, jf. artikel 45, stk. 1, i MiCA.
  • Virksomheden sikrer, at signifikante EMT opbevares i depot hos forskellige udbydere af kryptoaktivtjenester, der er meddelt tilladelse til levering af deponering og administration af kryptoaktiver på kunders vegne, herunder udbydere af kryptoaktivtjenester, som ikke tilhører samme gruppe som defineret i artikel 2, nr. 11), i direktiv 2013/34/EU, på et fair og ikkeforskelsbehandlende grundlag, jf. artikel 45, stk. 2, i MiCA.
  • Virksomheden vurderer og overvåger likviditetsbehovet fir at imødekomme genindløsningskrav for EMT fremsat af indehavere. Med henblik herpå fastlægger, opretholder eller gennemfører virksomheden likviditetsstyringspolitikker og -procedurer, jf. artikel 45, stk. 3, i MiCA.
  • Virksomheden foretager likviditetsstresstest, jf. artikel 45, stk. 4, i MiCA.
  • Virksomheden skal til enhver tid have et kapitalgrundlag svarende til et beløb, der mindst svarer til 3 % af det gennemsnitlige beløb af reserven af aktiver, jf. artikel 45, stk. 5, i MiCA.

En virksomhed, som ønsker at opnå en tilladelse som e-pengeinstitut, skal ansøge Finanstilsynet herom. Ansøgningsskemaet samt alle de bilag der er listet op i skemaet, indsendes til Finanstilsynet. Finanstilsynet behandler ikke en ansøgning, før alle relevante bilag er modtaget.

De enkelte punkter vedrørende de oplysninger, som skal indeholdes i ansøgningen, uddybes i henholdsvis lov om betalinger og EBA’s retningslinjer af 08/11/2017 om de oplysninger, der skal gives i forbindelse med ansøgning om tilladelse som betalingsinstitut og e-pengeinstitut og i forbindelse med registrering af kontooplysningstjenesteudbydere i medfør af artikel 5, stk. 5, i direktiv (EU) 2015/2366 (EBA/GL/2017/09). (EBA’s guidelines). Finanstilsynet har efter hvert af de nedenstående punkter indsat en henvisning til det relevante punkt i EBA’s guidelines.

En ansøgning om en tilladelse som e-pengeinstitut skal som minimum indeholder følgende oplysninger:

  1. Oplysninger om virksomhedens retlige form med kopi af stiftelsesdokument og vedtægter.
  2. Adressen på virksomhedens hovedkontor.
  3. En beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel med en oversigt over virksomhedens nuværende og planlagte forretningsaktiviteter, herunder hvilke betalingstjenester virksomheden ønsker at udbyde. (Se hertil retningslinje 3 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  4. En forretningsplan med en budgetprognose for de 3 første regnskabsår, som viser, at ansøgeren er i stand til at gennemføre en forsvarlig drift, og senest reviderede årsregnskab, såfremt et sådant er udarbejdet. (Se hertil retningslinje 4 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  5. Oplysninger om virksomhedens organisationsstruktur, herunder den tilsigtede brug af agenter og filialer og kontrollen heraf og den planlagte brug af outsourcing og deltagelse i et nationalt eller internationalt betalingssystem. (Se hertil retningslinje 5 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  6. Oplysninger om den planlagte grænseoverskridende virksomhed og etablering i et andet EU- eller EØS-land.
  7. Dokumentation for, at virksomheden råder over den krævede startkapital, jf. § 10, stk. 1, nr. 3. (Se hertil retningslinje 6 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  8. Oplysninger til brug for vurderingen af, om bestyrelsesmedlemmer og direktører opfylder kravene om egnethed og hæderlighed i henhold til § 30. (Se hertil retningslinje 16 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  9. Oplysninger om identiteten af personer, der ejer kvalificerede andele i virksomheden, størrelsen af deres andel og dokumentation for deres egnethed under hensyn til nødvendigheden af at sikre en fornuftig og forsvarlig forvaltning af instituttet, jf. kriterierne i § 23. (Se hertil retningslinje 15 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  10. Oplysninger om de foranstaltninger, der er truffet for at beskytte de midler, som tilhører brugerne, jf. § 35. (Se hertil retningslinje 7 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  11. Virksomhedens forretningsgange og interne kontrolmekanismer, herunder administrative, risikostyringsmæssige og regnskabsmæssige procedurer, jf. § 25. (Se hertil retningslinje 8 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  12. Virksomhedens forretningsgange for håndtering og opfølgning på sikkerhedshændelser og sikkerhedsrelaterede kundeklager, herunder procedurer for indberetning af sikkerhedshændelser, jf. § 127. (Se hertil retningslinje 9 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  13. De interne kontrolforanstaltninger, som virksomheden har indført for at opfylde forpligtelserne i henhold til lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 2015/847/EU af 25. maj 2015 om oplysninger, der skal medsendes ved pengeoverførsler. (Se hertil retningslinje 14 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  14. Virksomhedens forretningsgange og procedurer til at sikre lagring, overvågning, sporing og begrænsning af adgang til følsomme betalingsdata. (Se hertil retningslinje 10 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  15. Virksomhedens beredskabsplan, herunder en klar beskrivelse af de kritiske funktioner, effektive beredskabsplaner og procedurer til regelmæssigt at teste og evaluere, om sådanne planer er tilstrækkelige. (Se hertil retningslinje 11 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  16. De principper og definitioner, som virksomheden anvender til at indsamle statistiske data om drift og misbrug, jf. § 127, stk. 3. (Se hertil retningslinje 12 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  17. Virksomhedens sikkerhedspolitik, en detaljeret risikovurdering i tilknytning til de betalingstjenester, som virksomheden påtænker at udbyde, og en beskrivelse af de foranstaltninger, som virksomheden har foretaget for at imødegå de identificerede risici, herunder svig og misbrug af følsomme betalingsdata og personoplysninger. Beskrivelsen af foranstaltningerne skal indeholde oplysninger om, hvordan virksomheden sikrer et højt niveau af teknisk sikkerhed og databeskyttelse, herunder vedrørende de software- og it-systemer, der anvendes af ansøgeren eller de virksomheder, som ansøgeren outsourcer alle eller dele af sine aktiviteter til. (Se hertil retningslinje 3 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)
  18. Oplysninger om virksomhedens revisor. (Se hertil retningslinje 17 under punkt 4.3 i EBA’s guidelines)

Oplysningerne i nr. 5, 10, 11 og 12, skal endvidere indeholde en beskrivelse af de organisatoriske og revisionsmæssige foranstaltninger, som virksomheden har truffet for at beskytte brugernes interesser og sikre kontinuitet i forbindelse med udstedelsen af elektroniske penge eller udførelsen af betalingstjenester.

Når Finanstilsynet har modtaget en fyldestgørende ansøgning, dvs. en ansøgning, der indeholder alle oplysninger og bilag, som er nødvendige, for at Finanstilsynet kan behandle ansøgningen, så har Finanstilsynet 3 måneder til at behandle ansøgningen. Bemærk, at virksomheden skal indsende en beregning på alle tre metoder, jf. bilag 2 til loven, samt en indstilling til hvilken metode der bør anvendes.

Det er gratis at ansøge om en tilladelse. En tilladelse som betalingsinstitut koster hvert år en afgift til Finanstilsynet.

Særligt for udstedere af e-pengetokens

E-pengeinstitutter eller pengeinstitutter, der ønsker at udstede en EMT, skal indsende en hvidbog om udstedelsen af kryptoaktiver. Hvidbogen skal sendes per mail til fintech@ftnet.dk i et maskinlæsbart format, og mailen skal referere e-pengeinstituttets eller pengeinstituttets registreringsnummer hos Finanstilsynets eller virksomhedens CVR-nummer.

Hvis et e-pengeinstitut eller pengeinstitut frivilligt ønsker at dennes udstedte EMT’er klassificeres som signifikante i medfør af artikel 57 i MiCA, skal der tillige indsendes en driftsplan, som påviser, at udstederen sandsynligvis opfylder mindst tre af kriterierne i artikel 43, stk. 1, jf. artikel 57, stk. 1, 2. afsnit, i MiCA.

Derudover henvises der til sekundær lovgivning fra EBA, der er på vej, og som Finanstilsynet forventer at tage udgangspunkt i, når det træder i kraft. På nuværende tidspunkt bedes der rettes henvendelse til fintech@ftnet.dk for information om, hvilke oplysninger, der yderligere skal vedhæftes ansøgningen, hvis et e-pengeinstitut eller pengeinstitut frivilligt ønsker, at dennes udstedte EMT’er klassificeres som signifikante.

Det er muligt at ansøge om begrænset tilladelse til at udstede e-penge i henhold til lov om betalinger § 50, hvis udeståendet af elektroniske penge på intet tidspunkt overstiger et beløb, der modsvarer værdien af 5 mio. euro. 

Læs mere om denne tilladelse her.

Overstiger udeståendet derimod dette beløb, skal virksomheden have en fuld tilladelse som e-pengeinstitut som beskrevet ovenfor.

Senest opdateret 01-07-2024